10月1-3日，日军开始进攻崞县。日机10余架不断轰炸县城，骑兵、装甲车、重炮掩护步兵千余人猛攻。守军王靖国军所部沉着应战，日军未得逞，其大部兵力越过崞县径趋原平，守军姜玉贞旅击退日军进攻。6日拂晓，谷树枫团与日军肉搏格斗，极惨烈。是日，日军又猛攻崞县。7日，日军一部突入崞县城内，守军反击。8日，日军猛炸，城垣被毁。守军在街巷反复冲锋，与日军肉搏，伤亡惨重。团长刘良相、石焕然壮烈牺牲。王靖国军连续苦战8日，伤亡极众，不得已而放弃崞县城。
日军8日占领崞县后再攻原平。守军与日军血刃苦战，每一家屋之侵占，均使日军付出极大代价，最后仅留3院，犹与日军死拼。激战9昼夜，该旅官兵牺牲殆尽。旅长姜玉贞于此役成仁。11日，原平失陷。
日军进攻崞县、原平的同时，并进攻晋北左翼阵地阳方口、宁武。独立第7旅马延守部在宁武与日军奋战5昼夜。日军攻占宁武。日军续攻轩岗，马旅苦战死守。